為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國吉林森林工業集團有限責任公司章程》（以下簡稱《章程》）及其他有關法律、行政法規的規定，由中國吉林森林工業集團有限責任公司（以下簡稱《集團公司》）出資設立吉林森工集團松江河林業有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章總則

　　第一條本公司依據《公司法》、《章程》和國家有關法規政策設立，是企業法人。公司以其全部財產對公司的債務承擔有限責任。

　　公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第二條公司從事經營活動，遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第三條公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第四條公司向其他企業投資，除法律另有規定以外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五條公司根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。

　　第六條公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和安全生產，并采取措施對職工進行職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第七條公司依照《工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第八條公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第九條公司依照憲法和法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　第十條公司研究改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當按照集團公司制定方案，聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第二章公司名稱和住所

　　第十一條公司名稱：吉林森工集團松江河林業有限公司

　　第十二條公司住所：吉林省白山市撫松縣松江河鎮，公司以自己的主要辦事機構所在地為住所。

　　第三章公司經營范圍

　　第十三條公司經營范圍：主營：種苗、原木、木制品、建筑材料、土特產品、五味子、人參、越桔種植、農作物種植、加工、銷售；養殖、房屋出租、物資購銷、成品油零售、商貿、旅游景點開發建設、公司內部房屋建筑工程總承包貳級；住宿、餐飲服務、飲料、礦泉水制造銷售、房地產開發、資源開采、加工；有線電視、轉播；文化旅游，文化娛樂服務，藝術品制作銷售，文化藝術人才培訓，經營各種體育賽事，文化藝術貿易會展、物業服務、漂流、洗浴及用品、日用化學制品、代售航空機票、設計制作電視廣告、利用自有電視臺發布國內廣告，公用電話、打字復印、傳真服務、煙酒糖茶、日用百貨、旅游用品、旅游紀念品零售、慶典服務、物業服務、國內旅游業務、入境旅游業務、林下種植、養殖。

　　第十四條公司的經營范圍由公司章程規定，并經工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　第十五條公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第十六條公司注冊資本：人民幣8205萬元。

　　公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內繳足。

　　第五章股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號碼

　　第十七條股東的姓名（名稱）、住址（住所）及證件號碼如下：

　　法人股東：

　　名稱：中國吉林森林工業集團有限責任公司

　　地址：吉林省長春市人民大街4036號

　　營業執照號：220000000128126

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十八條公司股東的出資方式為貨幣出資。

　　第十九條股東的出資額、出資時間如下：中國吉林森林工業集團有限責任公司以貨幣出資8205萬元，已全部到位。

　　第二十條全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　第二十一條股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第二十二條股東不按法律和本章程規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十三條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第二十四條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第二十五條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　　1、公司名稱；

　　2、公司成立日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。

　　第二十六條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號。

　　第二十七條公司隨時將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。

　　第七章股東的權利和義務

　　第二十八條股東享有如下權利：

　　1、依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2、參加或推選代表參加股東會并依據《公司法》和本章程享有表決權；

　　3、遵守法律、行政法規和公司章程；

　　4、查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

　　5、按照實繳出資比例分取紅利并優先認繳公司新增資本；

　　6、選舉和被選舉為董事、監事；

　　7、轉讓其全部或部分股權；

　　8、優先購買其他股東轉讓的股權；

　　9、依據《公司法》的有關規定，提請人民法院撤銷股東會、董事會違反法律、行政法規、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；

　　10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產。

　　第二十九條股東承擔以下義務；

　　1、遵守法律、行政法規和公司章程；

　　2、依法按期足額繳納所認繳的出資額；

　　3、對違反法律、行政法規和本章程規定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；

　　4、以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　5、公司設立后不得抽逃出資。

　　第三十條股東之間可以相互自由轉讓其全部或部分股權。其他股東對此提出異議的，應平等協商。協商不成的，提交股東會，以股東會過半數通過的決議為準。

　　第三十一條股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復的則視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買的則視為同意轉讓。

　　第三十二條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第三十三條股東依法轉讓其股權后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發出資證明書，并修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的此項修改不須經公司股東會表決。

　　第三十四條有下列情形之一時，在股東會會議上對該項決議投反對票的股東，可以要求公司按照合理的價格收購其股份：

　　1、公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；

　　2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　3、本章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改本章程使公司存續的。

　　第三十五條對第三十四條所列情形，自股東會決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東有權依法向人民法院起訴。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第三十六條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　3、審議批準董事會的報告；

　　4、審議批準監事會（監事）的報告；

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　8、對公司發行債券作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修改公司章程；

　　11、本章程規定的其他職權。

　　第三十七條對第三十六條所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，并依照《公司法》第三十八條規定行使職權。

　　第三十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議必須每半年召開1次，具體時間由董事會決定，但上半年的會議不能超過當年7月份，下半年的會議不能超過第二年2月份。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會（監事）提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。

　　第四十一條召開股東會定期會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；召開股東會臨時會議，由提議召開會議的股東或提議召開會議的公司機構決定通知期限，但不得少于3日。

　　第四十二條股東出席股東會會議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權利。

　　第四十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

　　第四十四條董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由監事會（監事）召集和主持，監事會（監事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十五條股東會會議的議事程序為：由董事會提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。經董事會提議、代表半數以上表決權的股東通過，也可以采取舉手同意的方式進行表決。

　　股東會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第四十六條股東會會議對所議事項作出的決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第四十七條公司設董事會，成員為9人，其中7人由集團公司按照董事會任期委派或更換。但是董事會中的職工代表，依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生，也可以由職工協商推舉。

　　董事會設董事長1人、副董事長1人，均由董事會成員以舉手表決的方式，從全體董事中選舉產生。

　　第四十八條董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

　　第四十九條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會的決議；

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或者解聘公司總經理（以下簡稱經理）及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會報告；

　　12、本章程規定的其他職權。

　　第五十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

　　第五十一條董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經理提出議案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。在票數相等的情況下，董事長享有兩票否決權。

　　董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。

　　三分之一以上的董事或者監事，可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開3日前通知全體董事。

　　第五十二條董事會會議必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會會議時，可以書面委托他人參加，被委托參加董事會會議的人依據委托書中所載明的權力履行董事職責。

　　第五十三條董事會會議對所議事項作出的決議，必須經占參加會議董事的三分之二以上的多數表決通過，方為有效。

　　第五十四條公司董事長行使下列職權：

　　1、組織召集股東會和董事會會議，并主持會議；

　　2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　3、執行股東會決議和董事會決議；

　　4、代表公司簽署有關文件；

　　5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第五十五條公司設總經理1名。根據總經理的提名，可適當設副總經理。總經理和副總經理均由董事會聘任或者解聘。

　　第五十六條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　8、董事會或董事長授予的其他職權。

　　非董事的經理列席股東會會議和董事會會議。

　　第五十七條公司設監事會，成員為5人，包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由集團公司委派或指定，股東會選舉產生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產生，也可以由職工協商推舉。

　　第五十八條監事會設主席1人，主席召集和主持監事會會議。監事會主席由監事會全體過半數選舉產生（監事依法行使對公司的監督職能）。

　　第五十九條監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議（監事不能履行職務或者不履行職務時，由代表半數以上表決權的股東臨時選舉新的監事履行職責）。

　　第六十條董事、經理及其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第六十一條監事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

　　第六十二條監事會（監事）行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、對董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；

　　5、向股東會會議提出提案；

　　6、依照《公司法》的有關規定，對董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟；

　　7、本章程和股東會賦予的其他職權。

　　第六十三條監事列席股東會會議、董事會會議和經理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質詢或者建議。

　　第六十四條監事會（監事）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協助工作。

　　第六十五條監事會（監事）每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會（監事）會議。

　　第六十六條監事會（監事）會議決議的表決，實行一人一票制。監事會（監事）會議的議事程序為：由有關監事提出議案，監事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。

　　監事會（監事）會議對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽名。

　　第六十七條監事會（監事）行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。

　　第九章公司法定代表人

　　第六十八條公司法定代表人為董事長（經理），經公司出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。

　　第六十九條有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　法定代表人在任職期間出現本條所列行為的，公司必須按本章程規定程序，解除其職務。

　　第七十條公司法定代表人不得有下列行為：

　　1、挪用公司資金；

　　2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　3、違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　4、違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　5、未經股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

　　7、擅自披露公司秘密；

　　8、違反對公司忠實義務的其他行為。

　　違反本條規定所得的收入無條件歸公司所有。

　　第七十一條法定代表人執行公司職務時，違反法律、行政法規和本章程規定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。

　　第七十二條法定代表人違反法律、行政法規和本章程規定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權依法向人民法院提起訴訟。

　　第七十三條本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規定，同樣適用于公司的董事、監事和高級管理人員。

　　第十章公司財務、會計及利潤分配

　　第七十四條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經會計師事務所審計后，于第二年2月底之前送交各股東。

　　第七十五條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由公司股東依照《公司法》第一百六十七條和本章程第二十八條5項的規定分配。

　　第七十六條公司股東會、董事會違反《公司法》和本章程的規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。

　　第七十七條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。

　　法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。

　　第七十八條公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業務的會計師事務所，由公司董事會決定。

　　第十一章公司合并、分立和減資

　　第七十九條公司依照《公司法》的規定，可以合并、分立、減少注冊資本。

　　第八十條公司合并的，必須由合并各方簽訂協議；公司分立的，必須相應分割其財產。

　　公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產負債表及財產清單，并自作出相應決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八十一條公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。

　　第八十二條公司依法減資后，其減少后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。

　　第十二章公司解散和清算

　　第八十三條公司的營業期限為長期（20年），設立日期從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第八十四條公司因下列原因而解散；

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依法判決或裁定予以解散。

　　第八十五條因公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他事由出現而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。

　　第八十六條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第八十七條公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第八十八條清算組在清算期間，依照《公司法》和本章程的規定，行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知、公告債權人；

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　5、清理債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第八十九條清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內、未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　第九十條清算組依法對債權人申報的債權進行登記。但是在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，應制定清算方案，并視具體情況，報股東會或者人民法院確認。

　　第九十一條公司在清算中，全部財產分別支付了清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

　　第九十二條在清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照本章程第九十一條規定清償前，不得分配給股東。

　　第九十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表及財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，必須依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司如果依法被人民法院宣告破產，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第九十四條公司清算結束后，由清算組制作清算報告，并視具體情況，報股東會或者人民法院確認。報股東會確認的，還必須經依法設立的會計師事務所查證。

　　清算組持上述文件到工商行政管理機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第十三章股東會需要規定的事項

　　第九十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改本章程，修改后的章程不得與法律、行政法規和國家政策相抵觸，修改公司章程必須經持有公司全部股東表決權三分之二以上的股東表決通過。

　　修改后的公司章程必須報原登記的工商行政管理機關備案，涉及登記事項變更的，同時應向工商行政管理機關申請變更登記。

　　第九十六條本章程所稱的高級管理人員，是指公司非由董事兼任的經理、副經理和財務負責人、生產經營主管負責人以及能夠對股東會、董事會、監事產生影響的行政主管負責人。

　　第九十七條本章程的解釋權屬于公司股東會，必要時股東會可授權董事會就章程的具體適用以及某一條款的含義進行解釋，但股東會保留對章程的最終解釋權。

　　第九十八條本章程如與國家法律、行政法規和國家政策相抵觸，以國家法律、行政法規和國家政策為準。

　　第九十九條本章程由各方出資人共同訂立，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員均具有約束力，經各方出資人簽署、并自公司設立之日起生效。

　　第一百條本章程一式四份，各股東1份，公司留存1份，報工商行政管理機關登記備案1份，均具有等同的法律效力。